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　　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层签署日期：2024年5月

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件线、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本持续督导意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见》

　　中船海装 指 中船海装风电有限公司，曾用名为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”

　　标的公司 指 中船海装风电有限公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船海为（新疆）新能源有限公司、洛阳双瑞风电叶片有限公司和中船重工（武汉）凌久电气有限公司

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　　标的资产、交易标的 指 中船海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权

　　本次交易、本次重组 指 中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A股）及支付现金购买交易对方所持中船海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金

　　中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技37.38%的股份，为中船科技的直接控股股东

　　中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，曾用名为中国船舶重工集团公司

　　江南造船 指 江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股子公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人

　　智慧海洋基金 指 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　根据各标的公司所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至2023年8月15日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，交易完成后，上市公司持有中船海装100%股权、直接及通过中船海装间接共持有中船风电的100%股权、直接持有新疆海为的100%股权、直接及通过中船海装间接共持有洛阳双瑞的100%股权、直接及通过中船海装间接共持有凌久电气的100%股权。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）第110C000393号），截至2023年8月14日，中船科技已取得中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，股份发行后，中船科技注册资本及股本由人民币736,249,883元变更为人民币1,506,521,728元。

　　本次交易涉及的新增股份770,271,845股已于2023年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。前述登记完成后，公司总股本增加至1,506,521,728股。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的资产已经交付并过户至中船科技名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。

　　关于保持上市公司独立性的承诺 中国船舶集团、中船工业集团 1. 本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务江南电竞、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3. 如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

　　关于认购股份锁定期的承诺 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技 1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。

　　4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。

　　5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

　　关于认购股份锁定期的承诺 中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅 1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让。

　　在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

　　3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

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　　关于认购股份锁定期的承诺 中船工业集团及其一致行动人江南造船 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　关于规范与减少关联交易的承诺 中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团、江南造船集团 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　关于规范与减少关联交易的承诺 重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

　　2. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　关于避免同业竞争的承诺 中国船舶集团 本公司作为中船科技及标的公司的间接控股股东，特就避免与本次重组标的公司同业竞争郑重承诺和声明如下： 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。 2.本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。3.本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

　　关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司董事及高级管理人员 本人作为上市公司的董事、高级管理人员，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下： 1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

　　关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 中船工业集团 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺和声明如下：1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。 2. 不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。

　　关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 中国船舶集团 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下：1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。 2. 不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。

　　标的公司划拨用地相关损失承担事项的承诺 中国船舶集团 1. 除新疆海为、中船风电控股子公司拥有的划拨用地外，标的公司不存在其他拥有划拨用地的情形；就新疆海为、中船风电拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为、中船风电及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为及中船风电相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。

　　标的公司划拨用地相关损失承担事项的承诺 中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司 1. 就中船风电为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；中船风电及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；中船风电相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司按照约定比例赔偿或承担

　　标的公司划拨用地相关损失承担事项的承诺 七一三所（海为高科唯一股东） 1. 就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本单位承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科赔偿或承担。

　　标的公司划拨用地相关损失承担事项的承诺 海为高科 1. 就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。

　　标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项的承诺 中国船舶集团 1.就标的公司及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺标的公司及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.本公司承诺目标不动产将在2023年12月31日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，标的公司及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。3.如因标的公司及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。

　　标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项的承诺 中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司 1.就中船风电及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺中船风电及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.本公司承诺目标不动产将在2023年12月31日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，中船风电及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。3.如因中船风电及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、中船风电及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司按照下列比例赔偿或承担：序号交易对方所持中船风电股权比例责任承担比例1中船重工集团49.71%56.12%2重庆船舶工业22.18%25.04%3中船投资公司16.69%18.84%合计88.58%100.00%

　　标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项的承诺 七一三所（海为高科唯一股东） 1.就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本单位承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.本单位承诺目标不动产将在2023年12月31日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科予以赔偿或承担。

　　标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项的承诺 海为高科 1.就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.本公司承诺目标不动产将在2023年12月31日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。

　　中国海装与大唐丰都新能源诉讼事项相关保障措施的承诺 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技 如本诉讼案件经法院终审判决或双方和解确定需由中国海装承担相关赔偿责任的，就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额，由相关交易对方按照约定比例赔偿

　　关于业绩承诺补偿的承诺 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技 1、中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元 2、洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元3、凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元 4、中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元5、在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应对上市公司进行补偿 6、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，若发生资产减值，则补偿义务人应对上市公司进行补偿

　　7、中船风电减值测试资产（市场法评估资产）减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年，各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。

　　关于业绩承诺补偿的承诺 中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司 1、中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元 2、在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应对上市公司进行补偿 3、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试江南电竞，若发生资产减值，则补偿义务人应对上市公司进行补偿

　　4、中船风电减值测试资产（市场法评估资产）减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年，各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。

　　关于业绩承诺补偿的承诺 海为高科 1、新疆海为各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元

　　2、在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应对上市公司进行补偿

　　3、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，若发生资产减值，则补偿义务人应对上市公司进行补偿

　　关于业绩承诺补偿的承诺 武汉凌久科技 1、凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元 2、在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿3、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，若发生资产减值，则补偿义务人应对上市公司进行补偿

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

　　各补偿义务人确认，中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

　　各补偿义务人确认，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

　　各补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

　　各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。

　　鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务，各补偿义务人确认，减值测试资产总体在减值测试补偿期（2023年、2024年、2025年）内每年末均不发生减值。

　　各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。

　　鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务，各补偿义务人确认，减值测试资产总体在减值测试补偿期（2023年、2024年、2025年）内每年末均不发生减值。

　　补偿义务人确认，新疆海为各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

　　补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

　　若上述业绩承诺范围公司在承诺期间内每年实际实现的收入分成数或净利润数低于同期承诺数，则对应承担补偿义务的主体应按盈利预测补偿协议中约定的方式向上市公司进行补偿。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产 2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A009329号），各标的公司2023年度业绩承诺完成情况如下：

　　中船海装2023年实现无形资产相关收入1,187,734.07万元，对应无形资产的收入分成为5,226.03万元，完成率为83.35%，因此中船海装未完成2023年业

　　鉴于中船海装未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

　　洛阳双瑞2023年实现无形资产相关收入264,476.54万元，对应无形资产的收入分成为3,041.48万元，完成率为94.56%，因此洛阳双瑞未完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

　　鉴于洛阳双瑞未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

　　凌久电气2023年实现无形资产相关收入11,985.89万元，对应无形资产的收入分成为137.84万元，完成率为106.84%，因此凌久电气完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

　　2023年度，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家收益法评估子公司的100%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2023年度补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数应扣除统原宏燊、盛寿风电对应的承诺净利润。

　　剔除上述已转让的业绩承诺资产，中船风电业绩承诺资产2023年度承诺净利润合计8,003.41万元，实际完成11,984.68万元，完成率为149.74%，因此中船风电完成2023年度业绩承诺指标，具体如下：

　　新疆海为业绩承诺资产2023年度承诺净利润合计为15,436.35万元，实际完成12,951.71万元，完成率为83.90%，因此新疆海为未完成2023年度业绩承诺指标，具体如下：

　　鉴于新疆海为未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

　　2023年度，中船风电对外出售哈密盛天100%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2023年末上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。

　　剔除上述已转让的减值测试资产，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2024）第110A009332号），截至2023年12月31日，盛高风电全部权益评估价值为11,879.96万元，乌达莱新能源全部权益评估价值为320,383.14万元。补偿期内，盛高风电股东同比例增资6,895.86万元，除该事项外，盛高风电和乌达莱新能源未发生其他股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

　　序号 减值测试资产名称 中船风电持股比例 交易对价 2023年末剔除增资影响后享有的股权价值

　　2023年度，中船风电减值测试资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值测试补偿。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为未达到盈利预测补偿协议约定的业绩承诺金额，相关补偿义务人应按照盈利预测补偿协议的相关约定向上市公司进行补偿。独立财务顾问及主办人将监督和敦促相关补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　围绕“海陆并举”的开发策略，公司目前已在全国大部分省市开展资源开发布局，积极拓展新领域，创新开发模式，不断取得新突破。全年获取资源同比增长7.8%，电站指标同比增长10.28%。

　　公司在运营风光电场20个，合计权益容量133千瓦，围绕“全体系、提效益、助转商”重点工作，细化降本增效举措，全年实现上网电量达14.5亿千瓦时，实现发电收入8.19亿元，同比增长9.78%。

　　公司完成41个项目749台机组的交付任务，不断加快推动新产品开发以适应市场快速变化，重点推出陆上10MW平台平价机组及海上平价12.5MW机组。同时，稳步推进H260-18MW海上风电机组测试验证，实现国内首台面向深远海浮式风电装备“扶摇号”离网运行。海上8MW平台获得2023先进清洁能源装备奖和WindpowerMonthly2022年度最佳海上风电机组，海上H260-18MW获得2023中国风电产业50强—十佳优秀风电产品和最佳海上机组（12MW+级），“扶摇号”漂浮式海上风电装备获得年度最佳创新奖和创领先锋奖。

　　2023年度，风电整机价格稳中有降，整机商优胜劣汰的市场竞争局势加剧，机组技术迭代加速及市场对大兆瓦机组的需求对研发、机型规划、质量等提出更高要求，加大了过程管理及成本管控风险；整机厂商竞争策略以抢占市场份额为主，导致风电机组中标价格处于振荡下跌趋势，各大整机商利润空间进一步压缩，产品毛利承受较大下行压力，风电行业也面临着较为严峻的挑战。

　　公司船海工业配套基础设施建设业务发展平稳；船厂数字化技术应用全面推进，形成“三维数字化技术应用与研究规划”，指导公司深化技术应用；在江南造船集团、沪东中华造船集团有限公司等7个项目中充分应用。在设计咨询领域，由于公司的全专业技术优势在行业内已经形成多年，业绩积累和客户积累的优势在行业下行趋势中起到关键作用，设计咨询业务仍能保持稳定发展。在工程总承包领域，积极发挥公司设计咨询方面的专业能力，在确保服务船海的基础上，聚焦国家战略需求和重点发展方向，积极拓展环境综合治理领域，先后中标沪东中华造船（集团）有限公司整体搬迁工程1#船坞等船海项目、新特钢全厂场内公辅-噪音综合治理项目等一批顺应国家战略发展需要的工程总承包项目。

　　在船舶配套业务方面，自子公司中船华海推出自主品牌“HUAHAI”以来，在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域打造自主可控的品牌效应，全力推进科技创新，不断提高品牌市场知名度。对标精细化、合规化管理要求，以高效率为抓手，船舶配套业务发展势头良好，市场经营工作表现亮眼，进一步巩固和提高中船华海在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域的领先地位。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第110A014300号），上市公司2023年主要财务数据如下：

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　　注1：2023年8月14日，公司完成了收购中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权的工商登记工作，中船海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气纳入公司合并范围，该交易属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司调整了比较财务报表的相关数据指标。

　　注2：财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司根据准则解释第16号进行相应追溯调整。

　　上市公司年报中提及的2023年度主要财务数据变动原因如下：1、与上年同期相比，本期营业收入减少的主要原因为风电主机价格下降，海上风电收入减少所致；2、与上年同期相比，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因为公司本期风电主机价格下降，海上风电收入减少，毛利减少所致；3、与上年同期相比，本期经营性活动产生的现金流量净额减少的主要原因为风机销售回款减少所致。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司实际经营情况正常，营业收入及净利润指标同比下降主要原因在于：风机制造行业面临市场压力，根据公开信息，2023年国内风电整机新增招标86.3GW，同比下降12.39%，并且风机价格持续下行趋势，行业内主要公司风机制造板块的盈利能力普遍承受压力。风电市场招标减少和中标价格持续走低的市场环境，导致中船海装订单不及预期。

　　截至本持续督导意见出具日，上市公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2023年度，上市公司董事会共召开了13次会议。

　　上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导意见出具日，公司监事会由5人组成，其中2人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

　　上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2023年度，上市公司共召开4次临时股东大会和1次年度股东大会。

　　经核查，本独立财务顾问认为：中船科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见》之签章页）