江南电竞·(jiangnan)官方网站

　　江南电竞登录平台本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●因公司2022年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，公司股票于2023年4月27日起被实施退市风险警示。截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如若公司2023年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2023年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，或存在《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形的，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　●因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；且被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据《股票上市规则》规定，公司股票于2023年4月27日披露2022年年报后继续被实施其他风险警示。鉴于2023年度公司资产负债率较高、部分产品生产线年度净利润预计仍为负值，公司持续经营能力存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　●结合上述萧山区人民法院(2023)浙0109民初第12871号案件询问笔录、民事判决书及北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的《杭州天目山药业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》，公司认为：询问笔录、判决书确认了陆亚娟就案涉借款根据实际交付情况分别向祝政和楼义青主张，且陆亚娟本人已签字确认放弃向天目药业主张对于楼义青债务的担保责任。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条等法律规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。公司无需承担对楼义青人民币1,000万元债务的担保责任，仅对祝政债务所需承担的赔偿责任262.56万元，该部分赔偿责任已由永新华瑞出具的《承诺函》及承诺金解决。就陆亚娟对楼义青借款问题，由于截止目前陆亚娟未提起诉讼，未有法院就该事项出具生效裁判，该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于*ST目药业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0094号）（以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）就《监管工作函》所提的问题进行认真核查并逐项落实，现将相关内容回复如下：

　　一、业绩预告显示，公司预计2023年度实现营业收入1.16亿元-1.26亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1.06亿元-1.13亿元。请公司:（1）分业务板块详细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等，是否为贸易业务；（2）分业务板块披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（4）结合《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

　　（1）分业务板块详细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等，是否为贸易业务；

　　公司主要从事中药、西药、原料药的药品制剂及保健品业务、医药流通业务和中医诊疗业务。2023年度，公司预计实现营业收入1.16亿元-1.26亿元，同比去年上升6.42%-15.6%。2023年，公司重点加大中药六味地黄口服液（无糖型）、养阴清肺糖浆，保健品铁皮石斛以及大健康雾化系列产品的销售，带动营业收入增加。

　　注1：保健品业务板块主要分为铁皮石斛系列和大健康系列（含雾化器、爆珠口罩等），其中开展铁皮石斛系列产品销售始于2000年，已开展24年；开展大健康系列产品销售始于2021年，已开展3年。

　　上述2023年度数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。

　　（1）公司中药、西药、原料药和保健品板块的经营模式主要为医药工业模式，其中保健品主要为委托加工的生产模式。公司目前合计拥有各类药品批准文号98个（其中黄山天目68个、天目薄荷2个），保健品批准文号5个，已备案化妆品1个。公司主要产品包括阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、养阴清肺糖浆、薄荷脑、薄荷素油及天目山铁皮石斛系列保健品。公司及下属企业以医药市场需求为导向，根据在手订单、市场预测及库存情况等制定年度、月度、周生产计划，并依据实际情况组织安排生产。

　　（2）药品流通业务主要由杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）承接，三慎泰宝丰是一家医药商业企业（药品经营许可证编号：浙AA0189288），主要经营范围为中药材、中药饮片批发，主要以民营医院和民营中医门诊医院销售客户为主，通过与各民营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。

　　（3）门诊医疗服务业务主要由杭州三慎泰中医门诊部有限公司承接，门诊开设西医内科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、中医科、内科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、针灸推拿科专业和中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的中医诊疗服务。

　　公司坚持“以销定产”的原则，公司采购管理中心根据生产管理中心需求，编制公司及各子公司年度采购预算和采购计划，每月根据销售进度编制要货计划，根据产成品库存制定生产计划，制作采购计划执行采购。

　　公司采购内容主要包括原辅料、包装材料；生产设备、配件及辅助材料。公司采用集中招标的模式，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，公司从质量、技术、服务、价格四个维度进行考核后选择。重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系公司。公司内部建立了完善的供应商管理体系，对新供应商从GMP、供应保障及价格等多维度进行评估，评估通过后纳入合格供应商名录。

　　根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异，销售模式主要分为直销模式、经销模式。

　　直销模式主要为公司直接参与药品推广和终端对接的销售模式，目前主要以非处方药销售为重点。在该种模式下，公司将产品直接销售给国内大型药品连锁企业等终端，由其向连锁药店下属门店进行铺货。公司配合直销客户对产品对外推广、展示，并定期对药店销售人员进行产品培训，以提高其推广和销售公司产品时产品知识水平，从而确保患者的合理用药。

　　经销模式下，公司产品的销售、推广由经销商负责完成。公司通过遴选优质的经销商并通过签署区域经销协议的方式按照协议约定进行结算。在经销模式下，公司产品依照传统经销商客户要求，通过物流等运输方式送达传统经销商指定的地址。经销商通过直接向医疗终端运送或通过次级经销商、配送商等主体运送的方式，实现药品最终运送至终端客户。

　　三慎泰宝丰目前以民营医院和民营中医门诊医院销售客户为主，通过与各民营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。

　　三慎泰门诊系医保定点单位，实行名医定期坐诊制，采用以诊疗服务带动药品销售的销售模式，收入来源主要来自药品及中药材的销售、诊疗费及医技费用。

　　公司各类收入的确认和计量，按照《企业会计准则第14号-收入》第四条和第五条的规定并结合相关产品销售合同条款确定，公司主要采取以销定产模式，以双方签署的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同规定的义务，取得客户对合同产品的控制权的确认依据，获得合同未来现金流量的收取权利时，确认收入。

　　①针对中药、西药、保健品、原料药等产品的销售，公司根据销售合同，采购原材料，安排生产，完工后出库经由物流交付给客户。销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。

　　公司依据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司药品流通业务、门诊费用采用“总额法”确认收入，符合企业会计准则规定。

　　综上所述，公司中药、西药、保健品、原料药业务板块均按照销售订单需求，以销定产，进行采购订单、生产，最后完成销售，均不属于贸易业务；公司医药流通业务板块主要从中药材产地经营户采购药材，产品销往杭州周边的中医门诊公司、门诊部、健康咨询公司、健康管理咨询公司、中药房等客户，属于贸易业务；公司中医诊疗服务板块主要提供中医诊疗服务，采用以诊疗服务带动药品销售的销售模式，不属于贸易业务。

　　（2）分业务板块披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；

　　公司2023年度预计实现营业收入1.16亿元-1.26亿元，其中前十大客户实现营业收入4,069.61万元，占营业收入32.30%-35.08%。

　　注1：以上关联方为公司总经理许旭宇控制下的关联企业，关联交易已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。具体详见公司于2023年10月28日披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-099）。上述数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。

　　注2：杭州天目堂健康科技有限公司为公司原持股20%参股公司，公司未向杭州天目堂健康科技有限公司委派董监高等人员，根据股票上市规则，不构成关联方。2024年1月不再持有该公司股份。

　　公司2023年度预计采购金额为10,408.85万元，较上年同期上升7.48%。2023年度公司前十大供应商采购占公司总采购的57.31%。

　　注1为公司总经理许旭宇控制下的关联企业，关联交易已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。具体详见公司于2023年10月28日披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-099）。公司与其他供应商均不存在关联关系，公司采购按照市场价格确定，价格公允。上述数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。

　　（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；

　　如上所述，公司的销售收入确认方式与同行业可比公司相比，并没有实质上的差异。

　　（4）结合《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》中关于营业收入扣除事项的规定，本公司编制了2023年度营业收入扣除情况表如下：

　　2023年预计实现营业收入1.16至1.26亿元，与主营业务无关的业务收入1,052.45万元，预计扣除后的营业收入为1.06亿元至1.13亿元。其中：未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入扣减1052.26万元，主要是因上海天目山科技有限公司2021年刚成立，2022年开展业务，目前尚处于探索阶段，业务经营尚未成熟，收入尚未稳定，扣除了950.17万元。公司财务部门根据《财务类退市指标:营业收入扣除》的相关规定，对2023年度预计收入中与主营业务无关和不具备商业实质的收入进行了扣除，除上表扣除事项外，无其他需要扣除的事项。上述数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。

　　1、公司主要业务包括公司西药、原料药和保健品的生产销售，药品流通，门诊医疗服务等，其中药品流通板块是中药材、中药饮片批发，通过市场外采后对外销售属于贸易业务；西药、原料药和保健品的生产销售是根据市场需求及订单情况进行原料采购、直接生产或委托加工，最后完成销售，暂未发现属于贸易业务的情况；门诊医疗服务是通过中医专科和中西医结合科等为患者提供优质的中医诊疗服务，暂未发现属于贸易业务的情况。

　　2、公司对外销售及采购中涉及关联方交易，根据目前我们审计掌握的情况，关联交易主要是与公司总经理许旭宇控制下的关联企业存在销售及采购情况，我们将严格按照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》等相关规定执行审计程序，谨慎发表审计意见。

　　3、根据我们目前审计的情况，天目药业不同板块业务收入的确认企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

　　4、公司目前已扣除的收入项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。在未扣除的收入项目中，我们暂未发现需要补充扣除的情况。

　　截至本回复出具日，相关审计程序还在执行过程中，部分审计程序尚未执行完毕，随着审计的深入，不排除我们会改变初步判断。

　　二、业绩预告显示，公司归母净利润预计为-4,024.55万元至-3,224.55万元，扣非净利润为-4,113.40万元到-3,313.40万元，扣非净利润已连续9年为负。本期预亏的主要原因是产品产销量仍未达预期，现有毛利无法覆盖固有成本费用，归母净利润同比减亏主要系资产减值损失同比下降幅度较大所致。报告期内公司控股股东汇隆华泽债务豁免预计增加资本公积9,000万元，公司归母净资产预计为3,512.73万元至4,312.73万元。请公司:（1）补充披露报告期内资产减值计提情况，并与上年度对比，说明本期资产减值是否充分是否存在应计提未计提的情形；（2）说明控股股东债务免的具体会计处理和依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）结合同行业可比情况、行业发展趋势、公司实际生产能力、销售情况、成本支出及财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　（1）补充披露报告期内资产减值计提情况，并与上年度对比，说明本期资产减值是否充分是否存在应计提未计提的情形；

　　注：计提金额均已经剔除合并范围内的计提额。其中2023年度数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。

　　2023年共计提704.62万元，较去年同期减少2028.42万元，主要系存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备波动较大所致，具体情况如下：

　　根据《企业会计准则-存货》的相关规定和公司相关的会计政策，2023年12

　　月31日，存货中的呆滞原材料、预计售价低于成本的在产品和库存商品、临期的库存商品等存在减值迹象。公司管理层评估对于存在减值迹象的存货，本着谨慎性的会计原则，公司按照成本与可变现净值孰低计量原则对各产品进行减值测试，并计提了相应的存货跌价准备，经测算公司存货减值共计提103.39万元。2023年度存货跌价准备较去年同期减少853.15万元，主要原因如下：

　　1、疫情期间，公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司从国外采购了一批消毒水，因销量不佳，截至2022年12月31日已过保质期，公司对其计提跌价准备金额216.35万元，2023年无类似情形发生。

　　2、截至2022年12月31日，公司控股子公司浙江天目生物技术有限公司外购的铁皮石斛，已过保质期，对其计提350万元；铁皮石斛鲜品，2022年底，其种植基地大棚损坏，鲜品已冻死，在产品跌价准备计提61.5万元。2023年无类情形发生。

　　3、公司子公司黄山市天目药业股份有限公司生产的河车大造胶囊，因18河车大造胶囊批号307218次已过保质期，2022年计提跌价准备金额187.53万元。

　　2022年度，公司为客观评价存货以及固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产的价值，聘请了北京中曦评估咨询公司，对涉及公司、黄山市天目药业有限公司截至2022年12月31日的存货市场价值以及部分固定资产、土地使用权、在建工程等长期资产的可回收金额进行评估，并出具评估报告，公司依据评估报告确定了减值测试金额，并进行相关账务处理。

　　2023年度，公司管理层根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，在2022年减值测试的基础上继续对公司固定资产、土地使用权、在建工程和长期待摊费用等长期资产组可收回金额进行了减值测试，针对部分固定资产由于生产工艺发生改变或不再使用，基于谨慎考虑，对相关固定资产计提减值准备。2023年累计计提了固定资产减值共计提601.22万元，上述数据为初步核算结果。同时，公司已经聘请具有证券服务资格的评估机构，对公司固定资产、无形资产、在建工程等长期资产进行减值测试，经与评估机构初步沟通，评估机构的判断与公司的判断不存在重大分歧。因此，公司认为，对于固定资产、无形资产、在建工程等长期资产不存在应提未提相关减值准备的情形。截至目前，相关评估工作正在进行中，具体减值金额以评估机构出具的评估报告为准。

　　2023年12月31日，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，公司商誉减值测试涉及的存货市场价值以及部分固定资产、土地使用权和长期待摊费用等长期资产组经营情况较上年有较大的改善，经测试，商誉不存在减值。

　　综上，以上资产项，公司已聘请了资产评估机构，对以上资产项进行评估，上述减值情况已经跟评估机构进行了初步沟通，公司2023年年报审计和评估工作正在进行中，上述2023年计提减值金额为初步测算金额，评估机构与我公司目前的判断不存在重大分歧，是否需要计提减值，公司将最终参考评估结论做最终判断。因此，公司认为，以上资产项不存在应提未提相关减值准备的情形。

　　公司对于应收账款坏账准备的计提方法主要包括账龄组合和单项计提坏账准备。其中公司应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：1年以内5%，1-2年20%，2-3年50%，3-4年80%，4-5年100%，5年以上100%；公司对单项计提坏账准备的：公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失

　　公司2023年度计提应收账款坏账准备较2022年度大幅减少，主要系公司对于单项全额计提坏账准备转回以及公司本年度长账龄应收账款减少导致计提坏账准备减少所致。具体如下：

　　1）公司2023年度存在部分向客户销售货物退回的情形，导致其2023年应收账款冲回并进而影响其已经计提的坏账准备一并冲回。

　　2）2023年度，公司以截至2023年6月30日的应收账款余额与客户对账，加大了应收账款的催收力度，导致应收账款余额减少，并影响坏账准备减少。

　　公司2023年度其他应收款坏账准备计提金额较2022年大幅减少，主要系公司对原控股子公司浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）2022年度全额计提坏账准备所致。具体如下：

　　2022年10月，浙江天目收到杭州市临安区人民法院送达的《通知书》（【2022】浙破申31号），嘉善县春光温室设备有限公司（以下简称“嘉善春光”或“申请人”）以天目生物不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向杭州市临安区人民法院申请对天目生物进行破产清算，由指定管理人接管相关规定职责，公司丧失对天目生物的控制权，不再纳入合并范围。基于谨慎性原则，公司对天目生物的其他应收款款项全额计提了坏账准备，2023年公司并无类似情形发生。

　　综上，公司认为，本期应收账款及其他应收款不存在应计提未计提坏账准备的情形。

　　（2）说明控股股东债务免的具体会计处理和依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）中规定了“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

　　根据中国证监会于2020年11月13日颁布的《监管规则适用指引-会计类第1号》1-22权益易部分的规定“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

　　青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）为公司控股股东，因此本次汇隆华泽豁免公司债务属于资本性投入性质，构成权益易。该笔债务豁免事项对公司当期损益不产生影响，将相关利得计入所有者权益（资本公积），增加公司净资产9,000万元。

　　公司债权人暨控股股东汇隆华泽豁免公司9，000万元债务，该豁免为汇隆华泽单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，公司的相关债务的现时义务已经解除，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）的相关规定，该债务可以于豁免生效后终止确认并相应增加资本公积。债务豁免相关事项具体详见公司于2023年10月26日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2023-096）。

　　综上，根据企业会计准则相关规定，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　本次债务豁免的会计处理方式及对公司净资产等影响最终以会计师事务所年度审计后财务数据为准。

　　（3）结合同行业可比情况、行业发展趋势、公司实际生产能力、销售情况、成本支出及财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　公司所处行业为医药制造业（C27），是国民经济重要组成部分。随着经济社会发展及老龄化进程的加快，人民群众的健康需求不断增长。2023年2月，国务院办公厅印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》实施，中药大健康行业将迎来难得的历史性发展机遇。

　　2023年10月，青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）成为公司控股股东，青岛市崂山区财政局成为公司实际控制人，结束了公司长期无控股股东、无实际控制人的情形。同时，公司对公司董事会、经营层进行了改选，健全内部治理，完善公司监督机制，促使公司规范运作。新的管理团队在深入研究中药行业发展机遇、客观分析公司情况的基础上，积极调整2023年经营计划，聚焦主业，有序开展生产、营销等各项工作，并继续做好降本增效工作。2023年度公司预计实现营业收入1.16亿元-1.26亿元，公司管理层已经为2024年制定了明确的业务目标并争取消除债务风险，降低资产负债率。目前公司流动性充足，为公司适当发展新业务提供了有利条件。

　　本报告期内由于公司控股股东汇隆华泽的债务豁免，预计截至2023年末增加资本公积9,000万元，有利于降低公司资产负债率，但与同行业相比，公司目前资产负债率仍然处于较高水平

　　公司一直从事现代中成、西药、原料药及保健品的研发、生产与销售，各生产企业严格按照GMP规范组织生产，从采购源头开始、全流程严把产品质量关，保质保量完成公司下达的生产任务，做好安全生产和严格质量管理工作。

　　近年来，公司因受到原控股股东长城影视文化企业集团有限公司及其关联方资金占用和违规担保的影响，临安制药中心整体搬迁工作进度未达到预期，导致公司营业收入和净利润逐年下降，2020年、2020年及2022年实现营业收入分别为2.07亿元、1.47亿元及1.09亿元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及-6,756.03万元。主导产品珍珠明目滴眼液已完成生产线的搬迁改造，目前正在开展GMP符合性检查各项准备工作，恢复正常生产和销售的时间存在不确定性。复方鲜竹沥液、百合固金口服液、心无忧片等其他中成药生产线的改造尚未启动，无法满足市场需求。针对前述情况，公司计划两条腿走路，拟一方面先行通过委托生产的方式实现恢复上市及销售，但因药品生产及监管的特殊性要求，通过委托生产恢复生产销售需要一定的时间周期，对公司后续经营的影响存在不确定性。另一方面，公司持续推进复方鲜竹沥液、百合固金口服液、心无忧片等产品生产线的改造和恢复生产，力争尽快完成相关产线的升级改造，尽早将相关产品推向市场，相关工作进度存在不确定性。

　　为进一步提升持续经营能力，公司将持续聚焦主业，全面加速推进资产结构性调整，公司采取以下措施：一是着力加强市场营销能力建设。二是加强运营管控能力建设，通过刚性执行预算管理，优化公司内外部资源配置、提高运行效率、加强风险管控。三是持续优化融资结构，不断降低带息负债规模，持续压降融资成本，充分运用多元化融资手段解决资金问题。

　　综上，虽然公司经营基础较为稳定，营业收入得到了提升，现金流有了一定的改善，经营能力和资产负债结构也得到改善，但2023年度净利润预计仍为负值，部分产品生产销售情况未达预期，公司的持续经营能力尚存在不确定性。

　　虽然公司经营能力得到了一定的改善，但目前公司销售收入水平仍然不高，销售毛利尚无法覆盖各项费用支出，年度净利润仍然为负，公司的持续经营能力不确定性仍未完全消除。由于年报编制和审计工作尚在进行中，公司将结合最终年报审计结果作出判断，并尊重年报审计会计师的专业意见。若公司2023年审计报告出具持续经营能力存在不确定性报告的，公司股票可能被上海证券交易所继续实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。

　　1、根据《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见（具体详见2024年1月29日年审会计师尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）披露的《关于杭州天目山药业股份有限公司因财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的预审计情况专项说明》）。

　　2、公司预计2023年度实现营业收入约为1.16亿元至1.26亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.06亿元至1.13亿元。由于年报编制正在进行，审计工作尚未完成，目前该事项存在不确定性。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，若经年审会计师核查后，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不足1亿元，公司股票可能被终止上市，请广大投资者注意风险。

　　4.截至本回复出具日，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷和重大偿债风险，公司涉及违规担保事项不会对公司净资产和现金流产生重大影响，公司不存在影响持续经营能力的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在影响持续经营能力的违法违规行为，经营环境未发生重大变化。

　　公司2022年度经中兴财光华审计的期末净资产为负值，公司股票于2023年4月27日起被实施退市风险警示。

　　公司2023年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为-2,745.80万元，未经审计的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）为8,542.96万元，截至2023年9月末未经审计的归属于母公司股东权益合计-4,208.53万元。2023年10月，公司控股股东汇隆华泽向公司无条件、不可撤销的方式债务豁免9,000万元,经公司财务部门初步测算，预计公司2023年年度实现归属于上市公司股东净资产为3,512.73万元至4,312.73万元。本事项尚未经过会计师事务所审计，能否增厚2023年末公司归属于上市公司股东的所有者权益尚存在重大不确定性。本次债务豁免的会计处理方式及对公司净资产等影响最终以经审计后的2023年年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　截至目前，公司2023年审计报告尚未出具，公司2023年度经审计的净资产及营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）仍存在不确定性。如2023年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或2023年度公司经审计的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，或者出现《股票上市规则》规定的其它退市情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　1、截至本回复出具日，相关审计程序还在执行过程中，天目药业也委托了专业评估机构进行评估，尚未出具评估报告，天目药业对上述相关问题的说明与我们目前了解到的情况在重大方面未发现存在不一致的情形，最终资产减值情况以最终审计报告为准。

　　2、我们通过查阅控股股东、实际控制人、崂山区政府相关债务豁免文件，初步判断公司收到控股股东的债务豁免属于控股股东对企业的资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，天目药业对债务豁免的处理符合《企业会计准测》的规定。

　　3、天目药业2022年度财务报表被前任注册会计师出具了带持续经营事项段的无保留意见审计报告，2023年天目药业的持续经营能力也是我所年报审计的关注重点，我们将严格按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》等相关规定履行审计程序，因审计工作尚未完成，部分核心审计程序尚未履行完毕，最终持续经营能力的判断以披露的审计报告为准。

　　三、前期公告显示，公司时任董事兼总经理祝政及自然人楼义青作为债务人向陆亚娟借款2000万元，其中，陆亚娟向祝政个人账户打入970万元。公司对相关款项提供担保，但担保事项未履行公司相应审议程序。后陆亚娟向法院起诉，要求公司对祝政尚未偿还的250万元本金及利息257.18万元承担担保责任。一审判决显示，公司需就祝政不能清偿部分的1/2承担赔偿责任。公司原第一大股东永新华瑞于2023年9月22日通过出具《承诺函》并向公司银行账户支付529万元，用以解决公司因违规担保事项可能承担的相应责任。请公司:（1）自查相关违规担保具体情况，包括但不限于涉及金额、发生时间、具体责任人，是否还需承担其他违规担保责任等；（2）结合公司目前需承担的实际赔偿金额和永新华瑞出具的《承诺函》有关情况，说明相关违规担保对公司财务的具体影响；（3）公司董事会应当全面自查是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保等违规事项，说明相关内部控制制度存在的缺陷及后续整改安排。

　　（1）自查相关违规担保具体情况，包括但不限于涉及金额、发生时间、具体责任人，是否还需承担其他违规担保责任等；

　　（1）表格中第1项，就陆亚娟与楼义青的借款，公司是否承担担保责任问题，在2023年12月19日萧山区人民法院(2023)浙010民初12871号询问笔录中，各方一致同意陆亚娟根据按份之债分别向祝政、楼义青各自主张债权，债权人陆亚娟本人确认放弃主张天目药业对于楼义青债务的担保责任。同时，根据《询问笔录》显示，债权人陆亚娟及债务人楼义青并未说明1,000万元借款的具体时间。

　　2024年1月16日，北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具了《杭州天目山药业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》：结论意见为“综上，本案中陆亚娟通过签署《庭审笔录》的形式明确免除了公司对于楼义青人民币1，000万元债务需承担的担保责任，对于祝政债务所需承担的赔偿责任上限在(2023)浙0109民初12871号判决书生效后即可明确具体金额。”

　　（2）就公司对祝政债务的担保责任，2024年1月11日萧山区人民法院【2023】浙0109民初12871号判决书，判决祝政返还陆亚娟借款本金利息共计3,852,300.79元，并支付以借款本金2,452,376.40元为基数自2020年8月20日起至实际履行之日止按年利率15.4%计算的利息，判决祝政支付律师费50,000元、财产保全费5,000元，判决公司就祝政不能清偿部分的1/2承担赔偿责任。目前该判决书已经生效。

　　为解决公司可能承担的上述赔偿责任，公司原第一大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》承诺：“于2023年9月22日前向天目药业账户转入债权人陆亚娟主张的截止2023年9月22日的本金、利息、律师费、保全保险费等各项费用暂合计5,289,973.78元人民币，如在相关案件中法院判定天目药业败诉时，该笔费用用于清偿天目药业承担生效判决载明的赔偿责任。若相关案件中天目药业败诉，且天目药业依判决承担的赔偿责任高于5,289,973.78元，公司承诺在相关案件中天目药业的法定赔偿责任确定后5日内，将不足资金转账给天目药业，用于履行天目药业剩余赔偿责任。”2023年9月22日，公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项528.99万元。

　　结合上述萧山区人民法院(2023)浙0109民初第12871号案件询问笔录、民事判决书及北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的《杭州天目山药业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》，公司认为：询问笔录、判决书确认了陆亚娟就案涉借款根据实际交付情况分别向祝政和楼义青主张，且陆亚娟本人已签字确认放弃向天目药业主张对于楼义青债务的担保责任。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条等法律规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。公司无需承担对楼义青人民币1,000万元债务的担保责任，仅对祝政债务所需承担的赔偿责任上限在(2023)浙0109民初12871号判决书生效后即可明确具体金额。

　　就陆亚娟对楼义青借款问题，由于截止目前陆亚娟未提起诉讼，未有法院就该事项出具生效裁判，该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（3）表格中第2、3项，2024年2月，潘建德起诉，案号【2024】皖1002民初700号，请求公司作为担保方支付延期借款利息670397.86元及相关费用，目前尚未开庭审理。为解决公司可能承担的上述赔偿责任，2023年8月，永新华瑞出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》承诺：“于2023年8月21日前将上述违规担保形成的利息111.87万元打入杭州天目山药业股份有限公司基本账户。”2023年8月21日，公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项111.87万元。

　　（4）表格中第4项，2021年4月，公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将331万元债权转让给永新华瑞，公司于当2021年6月收到债权转让款。详见公司于2021年4月10日披露《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）、详见公司于2021年9月16日披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-080）。李祖岳331万元借款本金永新华瑞已通过债权转让方式打入公司账户，因李祖岳出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

　　截至本回复出具日，除已披露的违规担保事项，公司未发现存在其他违规担保事项。请广大投资者注意投资风险。

　　（2）结合公司目前需承担的实际赔偿金额和永新华瑞出具的《承诺函》有关情况，说明相关违规担保对公司财务的具体影响；

　　结合（1）中的回复，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等法律法规的规定，公司认为以上相关违规担保合同的效力存在瑕疵，担保合同对公司不发生效力。

　　截至本回复出具日，上述违规担保导致公司可能承担赔偿金额预计为660.60万元（含对祝政担保的262.56万元、对潘建德担保的67.04万元及李祖岳的331万元）。针对上述违规担保事项，公司已收到永新华瑞向公司支付的违规担保的责任赔偿保证金及债权转让款合计971.86万元，如公司被要求承担上述担保责任，公司将优先从上述保证金和债权转让款进行支付，预计不会对公司净资产和现金流产生重大影响。最终以会计师事务所年度审计后财务数据为准。

　　（3）公司董事会应当全面自查是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保等违规事项，说明相关内部控制制度存在的缺陷及后续整改安排。

　　经公司自查，截止本公告回复日，除已披露的资金占用、违规担保事宜，公司未发现其他的资金占用、违规担保事项。

　　公司董事会高度重视对原控股股东清风原生及关联方前期资金占用、违规担保的整改问题，在时任第一大股东永新华瑞的共同努力下，双方签订《债权转让协议》，将公司拥有的对原控股股东清风原生等各方的债权共计11,728.77万元转让给永新华瑞，公司分别于2021年、2022年共计收到债权转让款11,728.77万元（其中包含李祖岳借款331万元）。为解决违规担保问题，永新华瑞公司分别于2023年8月、2023年9月向公司出具了《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》，公司分别收到永新华瑞承诺支付的款项111.87万元和528.99元。

　　北京市中伦文德律师事务所于2023年8月31日发表了公司对浙江清风向潘建德、李祖岳借款的违规担保责任已经解除的法律意见。北京天驰君泰(杭州)律师事务所于2023年9月25日发表了公司对陆亚娟的违规担保责任已经解除的法律意见。公司已有效解决违规担保、资金占用的情形。

　　为杜绝上述类似情况的再次发生，公司已全面组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员集中学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《重大信息内部报告制度》《印章管理办法》等重要规章制度，强化对上市公司信息披露工作重要性、必要性、及时性以及合规性的认识。重点完善用章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化印章管理与使用，严格执行《印章管理办法》的相关规定，认真落实内部公章管理工作，做好用印审批、登记、文件留档等相关工作。并于2022年制定《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步强化内部控制的执行力度，同时进一步强化工作疏漏、失误情况的监管流程与追责制度。保证上市公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　后续，公司还将积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所江南电竞登录平台、浙江证监局等举办的各类合规培训，以持续提高公司的规范运作水平，杜绝相关资金占用、违规事项的发生。

　　我们通过查看萧山区人民法院相关判决、公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》、永新华瑞出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》及银行付款记录、北京市中伦文德律师事务所和北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的相关案件的法律意见书，我们对天目药业关于上述相关问题的说明未发现存在不一致的情形，因审计工作尚未结束，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

　　四、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　本所将严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　五、公司应当依法依规对可能影响2023年营业收入、期末净资产的事项进行会计处理，依照《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》以及第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整，充分提示有关风险。

　　为确保2023年年报信息的真实、准确、完整，公司对相关工作予以了高度的重视，已组织涉及部门负责人和岗位人员参加了上海证券交易所举办的2023年年度报告信息披露与编制的有关培训，在收到本《监管工作函》后，也立即组织公司财务部门和尤尼泰振青项目人员对有关事项进行了讨论、分析和回复，并在审计工作过程中对尤尼泰振青的工作进行了积极的支持和配合。

　　公司将严格依照《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》以及第十三号《退市风险公司信息披露》等相关法律法规规定，认线年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并按照相关要求充分提示风险。