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　　江南电竞登录平台股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所

　　发行股份及支付现金购买资产 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（//）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：

　　“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；

　　2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

　　任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意江苏捷捷微电子股份有限公司在报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及本摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ....................... 45

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ....................... 56

　　捷捷南通科技、标的公司 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司

　　蓉俊投资 指 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉俊投资管理有限公司

　　交易对方 指 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦

　　报告书 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

　　摘要、本摘要 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

　　本次发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权

　　募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元

　　本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权并募集配套资金的行为

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《补充协议》 指 捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　过渡期 指 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间

　　《评估报告》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2160号）

　　《备考审阅报告》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]215Z0346号）

　　半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有硅、硒、锗等。

　　半导体分立器件 指 由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、发光二极管、敏感器件等。

　　功率半导体分立器件 指 又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。

　　晶圆 指 又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有4寸、5寸、6寸、8寸、12寸等。

　　芯片 指 如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等 一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全部功能，但还需要通过封装后才能使用。

　　封装 指 封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。

　　测试 指 晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以区分良品和不良品。

　　晶闸管/可控硅（SCR） 指 晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器，能在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制和变换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点电子开关、逆变及变频等电子电路中。

　　雪崩 指 向半导体器件施加较大的反向偏压，电场衰减时电流的流动会引起雪崩衰减，此时器件可吸收的能量称为雪崩耐量，表示施加电压时的抗击穿性。

　　IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，是半导体器件的一种。

　　IDM 指 垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装等所有环节。

　　注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

　　交易方案简介 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、35.00%。本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。

　　所属行业 “计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“半导体分立器件制造”（行业代码：C3972）

　　根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2023年 6月 30日东全部权益的账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%。

　　交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果（万元） 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格（万元） 其他说明

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

　　定价基准日 公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2023年12月1日） 发行价格 16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　发行数量 41,223,467股，占发行后上市公司总股本的比例为5.30%

　　锁定期安排 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

　　定价基准日 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　发行数量 募集配套资金总额不超过 66,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

　　锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让

　　截至报告书签署日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

　　截至2023年6月30日，上市公司总股本为736,389,956股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 41,223,467股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为777,613,423股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

　　序号 股东名称 本次交易前 （截至2023年6月30日） 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）

　　8 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 6,116,588 0.83 6,116,588 0.79

　　序号 股东名称 本次交易前 （截至2023年6月30日） 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）

　　公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

　　根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2023]215Z0346号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　交易完成前 交易完成后（备考） 变动率 交易完成前 交易完成后（备考） 变动率

　　交易完成前 交易完成后（备考） 变动率 交易完成前 交易完成后（备考） 变动率

　　本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

　　本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

　　3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

　　上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

　　2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

　　3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

　　直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划的承诺函》：

　　“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

　　2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

　　3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：

　　“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

　　2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

　　3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》：

　　2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

　　3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

　　4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　2023年12月1日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并于2023年12月8日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。本次交易公司将召开股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　根据有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”“关于股份锁定的承诺”。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

　　本次交易完成后，由于标的公司投产时间较短尚未实现盈利，本次交易后至标的资产盈利前，上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前会有所下降；加之本次交易会增加上市公司股本，对即期每股收益有一定程度的稀释。

　　本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司于2023年12月8日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

　　本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。

　　在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。

　　公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

　　（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按

　　照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

　　投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除报告书及本摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　本次交易方案已经捷捷微电第五届董事会第三次及第四次会议、第五届监事会第三次及第四次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。

　　本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易方案尚需要上市公司召开股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注册等，尚需一定的时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

　　此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。

　　作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金和支付中介机构费用及其他相关费用等。

　　本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过66,000万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　　本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果确定。以2023年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为162,749.76万元，评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

　　由于上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

　　标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

　　半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　2021年度、2022年度以及2023年1-6月，标的公司净利润分别为-1,176.28万元、-2,148.51万元和-2,024.31万元，截至2023年6月30日，标的公司累计未分配利润为-5,316.17万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。

　　如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期江南电竞手机版、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

　　标的公司建设的高端功率半导体芯片生产线，处于国内领先水平，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。该产线月开始投产，截至目前仍处于产能爬坡阶段，2022年9-12月和2023年1-6月的产能利用率分别为72.35%、73.71%，目前已有产能与设定产能仍有一定差距，标的公司的主要产线爬坡需要一定周期，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度不达预期的相关风险。

　　（五）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响的风险

　　标的公司投产时间较短，产能仍在爬坡过程中，尚未达到预定产能。截至2023年6月末，标的公司在建工程余额136,179.43万元，主要为尚未达到转固条件的机器设备，如上述机器设备达到预定可使用状态后转入固定资产，根据2023年6月末的余额，按照10年折旧期限及5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧12,937.05万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。

　　报告期内，由于产能规模较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于亏损。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利如果仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

　　半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。国家相关政策的出台有利于功率半导体行业市场规模的增长，并进一步促进了功率半导体行业健康、稳定和有序的发展。

　　公司所处半导体分立器件制造业的下业主要为家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品等的防雷击和防静电保护领域。近年来，移动互联网、智能手机、平板电脑等新技术和新产品的爆发性增长推动了消费电子市场对分立器件产品的大规模需求。汽车电子、工业电子、通信设备等领域的稳步增长也给分立器件产品提供了稳定的市场需求。未来，受益于国家经济结构转型升级以及新能源、物联网等新兴技术的应用，新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等下游市场将催生出大量的产品需求。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及科技进步引致的新产品问市也为半导体分立器件产品需求提供了强有力支撑，下业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。

　　安森美、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子等国际一流半导体制造企业是我国功率半导体分立器件市场的主要占有者。据中国半导体行业协会统计，2021年中国半导体分立器件进口金额为 333.6亿美元，相较于 2020年进口额增长24.8%，替代进口空间巨大。未来，随着国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。

　　在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技61.31%股权，本次上市公司发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股东权益，将有利于进一步加强对捷捷南通科技的控制力，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务领域核心竞争力，具体如下：

　　通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司将进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。

　　捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%的股权。因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。

　　捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，标的公司少数股权主要为财务投资人持有，有退出的客观诉求和要求。虽然目前捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损。但是捷捷微电在此阶段收购少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金支出，避免大额现金支出将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。

　　本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：

　　捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。

　　根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是103,014.01万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元。

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元。

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

　　在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。

　　满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。

　　满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。

　　可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为5.30%，具体如下：

　　最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

　　过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。

　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　本次交易捷捷微电向交易对方支付现金对价35,560.00万元，捷捷微电将在取得中国证监会书面予以注册批文后 3个月内完成向交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在募集配套资金到位后 1个月内一次性向交易对方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电以自有或者自筹资金补足。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。

　　本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

　　本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：

　　如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　根据上市公司、捷捷南通科技经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　项目 资产总额×持股比例与交易作价孰高 资产净额×持股比例与交易作价孰高 营业收入×持股比例

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　　因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

　　截至报告书签署日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

　　截至2023年6月30日，上市公司总股本为736,389,956股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 41,223,467股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为777,613,423股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

　　序号 股东名称 本次交易前 （截至2023年6月30日） 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）

　　8 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 6,116,588 0.83 6,116,588 0.79

　　序号 股东名称 本次交易前 （截至2023年6月30日） 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）

　　公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

　　根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2023]215Z0346号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　交易完成前 交易完成后（备考） 变动率 交易完成前 交易完成后（备考） 变动率

　　交易完成前 交易完成后（备考） 变动率 交易完成前 交易完成后（备考） 变动率

　　本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

　　本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

　　3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

　　6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

　　上市公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。

　　关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

　　关于无违法违规行为的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 4、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股

　　东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

　　露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。

　　关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

　　关于无违法违规行为的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　直接持有上 关于减持 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若

　　市公司股份的董事、监事及高级管理人员 计划的承诺 本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 关于减持计划的承诺 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 关于减持计划的承诺 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份； 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的蓉俊投资 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人/本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司保证在本次交易期间，本人/本公司将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人/本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本人/本公司承担个别及连带的法律责任。

　　关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

　　关于无违法违规行为的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分。